Законодательство Черногории предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:
Простое товарищество - форма бизнеса, в которой 2 или более участников совместно управляют компанией и несут персональную ответственность за долги компании в соответствующих долях. При этом доля каждого участника должна быть ясно определена в учредительных документах компании.
Простое товарищество может быть создано как физическими лицами, так и юридическими лицами.
Коммандитное товарищество -форма бизнеса, которая включает 2 категории участников: коммандитистов и обычных партнеров. Коммандитисты вкладывают средства в компанию и несут ответственность за долги компании только в размере своих вложений, тогда как обычные партнеры несут неограниченную ответственность за долги компании. Обычные партнеры управляют компанией и принимают решения в соответствии с уставом компании, а коммандитисты не участвуют в управлении и не могут принимать решения.
Коммандитное товарищество имеет некоторые преимущества перед другими формами бизнеса, так как позволяет коммандитистам вкладывать деньги в компанию, не принимая участия в ее управлении и нести только ограниченную ответственность по долгам компании. Однако, коммандитное товарищество может быть более сложным в управлении, чем другие формы бизнеса, из-за необходимости управлять 2-мя различными категориями участников с разными уровнями ответственности.
Общество с ограниченной ответственностью - одна из самых распространенных и популярных форм компаний, используемых для бизнеса в стране.
DOO представляет собой юридическое лицо, имеющее отдельный юридический статус от своих участников (учредителей). В Черногории DOO может быть создано как одним учредителем, так и несколькими.
Уставной капитал DOO может быть любого размера, но не менее минимального, установленного законодательством.
Участники DOO несут ответственность за долги компании только в размере своих долей в уставном капитале. При этом, компания также может быть ограничена в своей ответственности до суммы своего уставного капитала.
Управление DOO осуществляется ее директором (Izvršni direktor) или коллегиальным органом управления в зависимости от того, что предусмотрено уставом компании. Устав также может устанавливать другие правила управления, в том числе процедуры принятия решений, распределения прибыли и т.д.
DOO может заниматься любым законным бизнесом, за исключением некоторых отраслей, требующих специального разрешения, например, банковская деятельность, страхование и т.д.
Основными преимуществами DOO являются возможность создания юридического лица с ограниченной ответственностью, гибкость в управлении и отсутствие сложной процедуры управления и учета.
Акционерное общество является одной из форм юридических лиц, которая позволяет разделить собственность на акции и иметь большое количество участников.
Для создания AD в Черногории необходимо зарегистрировать компанию в Центральном реестре Коммерческого суда (Central Register of the Commercial Court, CRPS). Учредители должны составить устав, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Устав AD должен содержать основные положения, такие как наименование, местонахождение, цель, уставный капитал, количество акций, правила голосования и прочие сведения.
Уставный капитал AD может быть любого размера, но не менее минимального, установленного законодательством. Он разделен на акции, каждая из которых имеет свою номинальную стоимость. Компания может иметь как обыкновенные, так и привилегированные акции.
Акционеры AD не несут личной ответственности за долги компании, а лишь на сумму, эквивалентную номинальной стоимости их акций. Однако, если размер уставного капитала не соответствует реальному состоянию дел компании, акционеры могут нести ответственность по обязательствам компании своим личным имуществом.
Управление AD осуществляется общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом. Общее собрание акционеров является высшим органом управления компании и принимает решения по основным вопросам. Совет директоров обычно выбирается из акционеров и назначает исполнительный орган, который отвечает за повседневное управление компанией.
Основные преимущества AD в Черногории заключаются в возможности мобилизации капитала путем продажи акций, гибкости в управлении и способности привлекать инвесторов. Однако, для создания AD требуется больше времени и затрат, чем для создания других форм юридических лиц, таких как DОО.
Дочернее общество (Subsidiary)
Дочернее общество в Черногории является юридическим лицом, созданным и контролируемым материнской компанией. Дочернее общество может быть создано как внутри страны, так и за ее пределами.
Для создания дочернего общества в Черногории необходимо зарегистрировать компанию в Центральном реестре Коммерческого суда. В качестве учредителей дочернего общества могут выступать как физические, так и юридические лица, а материнская компания может выступать в качестве единственного учредителя.
Дочернее общество в Черногории имеет свой собственный устав, который содержит основные положения, такие как наименование, местонахождение, цель, уставный капитал, правила голосования и прочие сведения.
Материнская компания контролирует дочернее общество через свои директоров, которые занимаются руководством и принимают важные решения в дочерней компании. Также материнская компания может назначать своих представителей в совет директоров дочерней компании для управления ею.
Дочернее общество в Черногории имеет ряд преимуществ, таких как возможность получения финансовой поддержки от материнской компании, использование ее бренда и имиджа, общие ресурсы и экспертизу. Однако, дочернее общество также несет ответственность за свои действия и обязательства перед государством и третьими лицами.
Черногорский филиал представляет собой некоммерческую организацию, которая является подразделением компании и осуществляет бизнес на территории Черногории. Филиал не является юридическим лицом, а лишь продолжением деятельности его основной компании.
Для открытия филиала в Черногории иностранной компании необходимо зарегистрироваться в Центральном реестре Коммерческого суда и получить лицензию на осуществление своей деятельности в стране. Кроме того, филиал должен иметь руководителя, который будет назначен основной компанией.
Филиал в Черногории имеет ряд преимуществ, таких как упрощенный процесс создания и регистрации, использование имени и бренда основной компании, возможность получения финансовой и юридической поддержки от основной компании и другие. Однако, филиал также несет ответственность за свои действия и обязательства перед государством и третьими лицами.
Индивидуальный предприниматель является физическим лицом, которое самостоятельно занимается предпринимательской деятельностью. Он не имеет отдельного правового статуса.
Для того чтобы зарегистрировать индивидуальную предпринимательскую деятельность в Черногории, необходимо обратиться в Центральном реестре Коммерческого суда и предоставить необходимые документы: заявление на регистрацию, копию паспорта, документ, подтверждающий наличие места жительства в Черногории, описание предприятия и виды предпринимательской деятельности.
Индивидуальный предприниматель не имеет ограничений по видам деятельности, которые он может осуществлять, однако, он не может привлекать других лиц для работы в своей компании.
Существует ряд преимуществ у индивидуального предпринимателя в Черногории, таких как возможность быстрого создания бизнеса, простота и удобство управления бизнесом, отсутствие требований к минимальному размеру уставного капитала и другие. Однако, также следует учитывать риски, связанные с личной ответственностью за долги и обязательства предпринимательской деятельности.
Кооператив - это форма предпринимательства, основанная на сотрудничестве группы физических или юридических лиц, которые объединяют свои ресурсы для достижения общей цели. Кооператив может заниматься различными видами деятельности, такими как производство, обслуживание, торговля и другие.
В Черногории существует несколько типов кооперативов, включая сельскохозяйственные, потребительские, кредитные кооперативы и кооперативы жилья.
Члены кооператива имеют равные права на управление кооперативом и получение прибыли. Каждый член вносит определенный вклад в кооператив в виде денег, ресурсов или труда.
Для создания кооператива в Черногории необходимо зарегистрироваться в Центральном реестре Коммерческого суда и предоставить необходимые документы, включая устав, список членов и другие документы.
Одним из преимуществ кооператива является то, что он позволяет объединить ресурсы и опыт различных участников, что способствует повышению эффективности и конкурентоспособности бизнеса. Кроме того, члены кооператива имеют возможность получать льготы и субсидии от государства и других организаций.
Однако, кооператив также имеет некоторые ограничения и риски, связанные с необходимостью соблюдения устава, ограничением права членов кооператива на продажу своих долей, а также риском неудачного управления.
Каждая организационно-правовая форма имеет свои преимущества и недостатки, поэтому перед созданием компании необходимо ознакомиться с каждой из них и выбрать ту, которая лучше всего подходит для конкретного бизнеса.
При регистрации компании с ограниченной ответственностью (DOO) в Черногории существуют определенные требования по наименованию компании:
- Наименование компании должно быть уникальным, не должно совпадать с уже зарегистрированными наименованиями других компаний или торговых марок.
- Наименование должно заканчиваться указанием на организационно-правовую форму, в случае общества с ограниченной ответственностью: Društvo s Oraničenom Odgovornošću или его сокращенный вариант - DOO.
- Наименование компании должно быть написано на черногорском языке, а также на латинице.
- Наименование компании не должно содержать запрещенных слов или фраз, таких как оскорбления, националистические идеи или религиозные символы.
- Наименование не должно вызывать недоразумений или неприемлемых ассоциаций.
Требования могут отличаться в зависимости от региона и места регистрации компании.
Для регистрации компании с ограниченной ответственностью в Черногории необходимо пройти следующие этапы:
- Необходимо выбрать уникальное наименование компании.
- Определить учредителей: DOO должна иметь не менее 1 учредителя, который может быть как физическим, так и юридическим лицом.
- Учредители должны подписать учредительный договор.
- Получить справки о несудимости: каждый учредитель должен предоставить справку о несудимости из страны, где он проживал в течение последних 5 лет.
- Подготовить документы: учредительный договор, заявление о регистрации компании, устав и другие необходимые документы.
- Необходимо предоставить паспорта на всех участвующих лиц - директоров, акционеров, поверенных; сроки действия паспорта должны быть не менее 1-1,5 лет; если учредителем является юридическое лицо - необходимо предоставить соответствующие документы на компанию, а также на всех ее владельцев.
- Отдельным документом предоставляется информация по компании - выбранная организационно-правовая форма, структура, планируемые виды деятельности и пр.
- В случае удаленной регистрации оформляется доверенность.
Все необходимые документы должны быть переведены на черногорский язык на территории Черногории лицензированным переводчиком, апостилированы или легализованы (если между Черногорией и соответствующей страной нет процедуры апостилирования).
У России и Украины с Черногорией есть старые действующие соглашения, по которым ни апостиль, ни легализация не требуется: можно просто нотариально заверить доверенность. Для Беларуси обязателен апостиль.
Официальные сроки регистрации компании в Реестре - 4 рабочих дня. На практике на сегодняшний день они немного увеличены - может пройти до 10 рабочих дней.
Печать для черногорских компаний по законодательству не требуется, однако она широко используется в практике делового оборота, например, при работе с банками.
После процедуры регистрации выдаются:
- пакет документов компании, который подписывался для регистрации,
- итоговое решение Реестра о регистрации компании,
- решение о присвоение идентификационого номера, и
- решение о присвоение НДС-номера (если необходимо).
Для получения решения о присвоении НДС-номера необходимо указать об этом заранее, перед регистрацией. Закон позволяет работать без НДС-номера, в случае, если в течение года на счету компании находится не более 30 000 EUR.
Для открытия банковского счета для компании в Черногории, необходимо выполнить следующие шаги:
- Выбор банка: выбрать банк, который соответствует потребностям вашей компании, учитывая условия открытия счета, комиссии, услуги и т.д.
- Подготовка документов: подготовить необходимые документы для открытия счета, которые могут варьироваться в зависимости от банка, но обычно включают в себя учредительные документы, свидетельство о регистрации компании, паспорт директора и / или уполномоченного лица компании и пр.
- Заполнение заявки: заполнить заявку на открытие счета в выбранном банке. Обычно заявки заполняются онлайн, но также могут быть отправлены по почте или представлены в банке лично.
- Проверка и утверждение заявки: после того, как заявка была заполнена, банк проводит проверку заявки и всех предоставленных документов. В случае утверждения заявки, банк может запросить дополнительные документы или информацию.
- Открытие счета: после проверки заявки и утверждения всех документов, банк открывает счет для компании и выдает необходимые банковские документы.
Важно отметить, что для открытия банковского счета в Черногории, компания должна иметь идентификационный номер.
Возможны комиссии за открытие и ведение счета, а также за использование банковских услуг, поэтому необходимо внимательно ознакомиться с условиями и комиссиями, прежде чем выбрать банк.
В Черногории существует 11 банков, которые предлагают услуги как физическим, так и юридическим лицам.
А также существует 2 типа банковских счетов:
- внутренние (для осуществления расчетов в рамках страны);
- международные (для осуществления международных расчетов).
Для того, чтобы сделать перевод с одного счета на другой, необходимо письменное заявление владельца счета или его подтверждение в приложении.
Если планируется нанять сотрудников в Черногории, необходимо зарегистрировать компанию в местной службе занятости.
Кроме того, работодатель обязан зарегистрироваться в фонде здравоохранения и пенсионном фонде и выплачивать соответствующие взносы за сотрудников.
Для определенных видов деятельности в Черногории необходимо получить соответствующие лицензии и разрешения: например, финансовые услуги, транспортные услуги, строительство и пр.
Каждая компания в Черногории должна иметь зарегистрированный юридический адрес на территории страны. Допускается виртуальный офис.
Согласно законодательству Черногории, печать для компании с ограниченной ответственностью не является обязательной. Это значит, что вы можете зарегистрировать компанию и вести бизнес в Черногории без печати.
Однако, в некоторых случаях банки, государственные органы и другие учреждения могут потребовать от компании предоставить документы, заверенные печатью. Поэтому, если у вас есть печать, рекомендуется использовать ее для официальных документов компании.
Редомицилирование компаний в Черногорию и из Черногории разрешается.
Директор (или управляющий директор) компании DOO в Черногории должен быть назначен при ее регистрации. В компании должен быть как минимум один директор.
Директор может быть гражданином Черногории или иностранным гражданином, но в случае, если он является иностранным гражданином, ему может потребоваться наличие вида на жительство в стране.
Директор может быть физическим или юридическим лицом.
Директор DOO отвечает за управление деятельностью компании и выполнение всех обязательств перед государством и другими заинтересованными сторонами. Он также отвечает за соблюдение законодательства и устава компании, а также за выработку стратегии развития компании и контроль за ее финансовыми показателями.
Важно отметить, что каждый директор в Черногории должен иметь персональный идентификационный номер (IDN) и быть зарегистрированным в качестве налогоплательщика.
Информация о директорах находится в открытом доступе.
В черногорских компаниях нет требования по наличию секретаря.
Черногорское DOO должнo иметь как минимум одного акционера, который может быть физическим и юридическим лицом, резидентом или нерезидентом.
Собрания акционеров необходимо проводить ежегодно. К месту проведения собраний требований нет.
Информация об акционерах находится в открытом доступе.
Акционеры DOO имеют право голоса в решении всех вопросов, связанных с управлением компанией. Права акционеров в Черногории регулируются уставом компании и законодательством страны.
В случае если компания имеет более одного акционера, они должны заключить между собой договор об управлении компанией, определяющий правила управления, распределение доходов и другие важные аспекты.
Акционеры могут продавать свои акции другим лицам или передавать их по наследству. В таком случае новые владельцы акций должны быть зарегистрированы в качестве акционеров компании в соответствующих государственных органах.
В июле 2021 года Налоговое и таможенное управление Черногории создало Реестр конечных бенефициарных владельцев (UBO Register) в рамках Центрального реестра хозяйствующих субъектов в соответствии с положениями Закона о противодействии отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (Law on Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing).
Реестр бенефициаров был создан в соответствии с требованиями европейского законодательства для повышения прозрачности и предотвращения злоупотребления финансовыми системами.
Компании, юридические лица, ассоциации, учреждения, политические партии, религиозные общины, творческие организации, палаты, профсоюзы, ассоциации работодателей, фонды или другие коммерческие организации, юридические лица, которые получают, управляют или распределяют средства для определенных целей, иностранные трастовые фонды, иностранные учреждения или аналогичные организации иностранного права, которые получают, управляют или распределяют активы для определенных целей, обязаны зарегистрировать своих бенефициаров.
Предприниматели, общества с ограниченной ответственностью с одним участником, прямые и косвенные пользователи бюджетных средств освобождены от обязанности регистрировать бенефициара.
Реестр ведется в электронной форме, заявление подается на сайте Налогово-таможенного управления и должно быть подписано квалифицированной электронной подписью.
Информация, предоставляемая в Реестр: ФИО, дата рождения, гражданство, место жительства, номер паспорта и другая информация, необходимая для идентификации физического лица.
Эта информация является конфиденциальной и доступна только для государственных органов и других уполномоченных организаций, занимающихся борьбой с отмыванием денег и финансированием терроризма.
Номинальный сервис в Черногории запрещен.
Уставный капитал DOO определяется в момент ее регистрации и может состоять из любого количества денежных средств, недвижимого имущества или иных активов.
Минимальный уставный капитал для образования компании с ограниченной ответственностью (DOO) составляет 1 EUR. Однако, для некоторых видов деятельности, таких как банковские и страховые услуги, уставный капитал может быть выше и устанавливается дополнительно регулирующими органами.
Уставный капитал должен быть оплачен полностью в течение 60 дней со дня регистрации компании. Обычно оплата уставного капитала осуществляется путем перевода денежных средств на отдельный банковский счет компании.
Также возможно увеличение или уменьшение уставного капитала DОО, что требует соответствующих юридических процедур.
